尊龙凯时人生就是搏(中国)官网|肉食系小猴子|并购重组市场的现状、挑战与对策

尊龙凯时人生就是搏酒集团 2025-10-22 03:39:09

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　　□ 并购重组的板块定位及必要性ღ✿ღ✿ღ：在上市公司并购重组中应当充分考虑并符合资本市场各板块的定位ღ✿ღ✿ღ，以及与上市公司同行业或处于上下游的协同性问题ღ✿ღ✿ღ。此外ღ✿ღ✿ღ，上市公司还要注意并购重组交易的必要性

　　□ 跨界并购重组的风险性ღ✿ღ✿ღ：周期性行业公司在新旧动能转换ღ✿ღ✿ღ、行业转型升级的大背景下ღ✿ღ✿ღ，更倾向于通过并购重组寻求新的增长点ღ✿ღ✿ღ，谋求多元经营ღ✿ღ✿ღ。但上市公司要谨慎对待跨界并购ღ✿ღ✿ღ，谋定而后动ღ✿ღ✿ღ，更不能为所谓的市值管理而盲目跨界并购

　　□ 并购重组交易的合法合规性ღ✿ღ✿ღ，以及资产定价公允性ღ✿ღ✿ღ、业绩承诺可行性ღ✿ღ✿ღ：重点关注资产权属ღ✿ღ✿ღ、同业竞争ღ✿ღ✿ღ、关联交易ღ✿ღ✿ღ、持续经营能力等问题ღ✿ღ✿ღ，并谨慎看待标的资产定价公允性ღ✿ღ✿ღ、业绩承诺可行性

　　□ 并购重组后的整合风险ღ✿ღ✿ღ：并购重组完成后ღ✿ღ✿ღ，上市公司失去对标的公司控制权的情况屡见不鲜ღ✿ღ✿ღ。究其原因ღ✿ღ✿ღ，主要是“业绩对赌”承诺无法履行时带来与标的公司原股东的纠纷ღ✿ღ✿ღ，以及并购重组交易筹划时对标的公司治理未做妥善安排ღ✿ღ✿ღ。因此ღ✿ღ✿ღ，上市公司要强化并购重组交易的事前ღ✿ღ✿ღ、事中ღ✿ღ✿ღ、事后管理

　　近年来ღ✿ღ✿ღ，资本市场并购重组愈发活跃ღ✿ღ✿ღ，发挥着越来越重要的作用ღ✿ღ✿ღ。积极研究资本市场并购重组的积极意义ღ✿ღ✿ღ，了解我国资本市场并购重组的现状ღ✿ღ✿ღ，探讨并购重组中面临的问题并寻求改进的办法肉食系小猴子ღ✿ღ✿ღ，是十分重要的ღ✿ღ✿ღ。

　　市场化是以建立市场型管理体制为重点ღ✿ღ✿ღ，以市场经济的全面推进为标志ღ✿ღ✿ღ，以社会经济生活全部转入市场轨道为基本特征ღ✿ღ✿ღ，把特定对象按照市场原理进行组织的行为ღ✿ღ✿ღ。通过这一行为实现资源和要素优化配置ღ✿ღ✿ღ，从而提高社会效率ღ✿ღ✿ღ，推动社会进步的过程肉食系小猴子ღ✿ღ✿ღ。所谓市场经济是一种追求最大化利益的经济主体通过资源交换而结合在一起ღ✿ღ✿ღ，经济运行主要由价格机制来调整的经济形态ღ✿ღ✿ღ。

　　从市场化和市场经济的定义和内涵可以看出ღ✿ღ✿ღ，市场化是商品经济领域中最基本的要求ღ✿ღ✿ღ。它是以企业价值为基础和轴心ღ✿ღ✿ღ，以价格机制进行调整ღ✿ღ✿ღ，反映企业的根本利益ღ✿ღ✿ღ。市场化是市场经济的根本体现ღ✿ღ✿ღ。从市场化的定义和内容看ღ✿ღ✿ღ，市场化具有三个明显特征ღ✿ღ✿ღ：

　　一是市场化能反映经济运行的一般规律ღ✿ღ✿ღ。即产品的价格围绕着产品的价值上下波动ღ✿ღ✿ღ。当产品供不应求时ღ✿ღ✿ღ，产品的价格就会向上波动ღ✿ღ✿ღ，当产品供过于求时ღ✿ღ✿ღ，产品的价格就会向下波动ღ✿ღ✿ღ。

　　二是市场化能满足市场各方的利益ღ✿ღ✿ღ。在市场化的环境下ღ✿ღ✿ღ，市场参与各方法律地位平等ღ✿ღ✿ღ、经济利益对等ღ✿ღ✿ღ，市场中各经营主体平等互利ღ✿ღ✿ღ、等价有偿ღ✿ღ✿ღ。产品价格通过市场充分博弈ღ✿ღ✿ღ，产品价值通过价格博弈充分发现ღ✿ღ✿ღ，市场各方利益兼顾ღ✿ღ✿ღ。

　　三是市场化能体现市场的效率ღ✿ღ✿ღ。市场化能够使资源得到有效配置ღ✿ღ✿ღ，市场的敏感性迫使企业快速反应ღ✿ღ✿ღ，以追求成本最低ღ✿ღ✿ღ、利润最大ღ✿ღ✿ღ、效率最优ღ✿ღ✿ღ。

　　从上述市场化定义和基本特征看ღ✿ღ✿ღ，并购重组是以企业价值为基础和轴心ღ✿ღ✿ღ，以价格机制进行调整ღ✿ღ✿ღ，反映上市公司的需求和根本利益ღ✿ღ✿ღ，吻合了市场化定义ღ✿ღ✿ღ，符合上述市场化的三个特征ღ✿ღ✿ღ。

　　融资ღ✿ღ✿ღ、价格发现ღ✿ღ✿ღ、资源配置所体现的发行ღ✿ღ✿ღ、交易和并购重组ღ✿ღ✿ღ，是资本市场的基本功能ღ✿ღ✿ღ。在这三种基本功能中ღ✿ღ✿ღ：发行是筹措资金的行为ღ✿ღ✿ღ，为企业和上市公司提供血液ღ✿ღ✿ღ，具有阶段性和时效性ღ✿ღ✿ღ；交易是为企业和资本市场提供流动性ღ✿ღ✿ღ，通过交易能够发现上市公司股票的价格ღ✿ღ✿ღ、揭示上市公司的价值ღ✿ღ✿ღ；而并购重组在一定程度上包含了前述两种功能ღ✿ღ✿ღ，通过并购重组将目标公司纳入上市公司ღ✿ღ✿ღ，为上市公司带来新的优质资产ღ✿ღ✿ღ，为上市公司提供了新的血液ღ✿ღ✿ღ，同时因并购重组是上市公司资产的重新组合ღ✿ღ✿ღ，实现了资本市场资源的优化配置ღ✿ღ✿ღ，为资本市场的流动性和上市公司的价值提供了帮助ღ✿ღ✿ღ。

　　并购重组是指两个以上的公司合并ღ✿ღ✿ღ、组建新公司或相互参股的行为ღ✿ღ✿ღ。它往往同广义的兼并和收购具有相同的含义ღ✿ღ✿ღ，泛指在市场机制作用下ღ✿ღ✿ღ，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动ღ✿ღ✿ღ。

　　并购重组的方式是多种多样的ღ✿ღ✿ღ，依据不同的角度可将并购重组分为ღ✿ღ✿ღ：横向合并ღ✿ღ✿ღ、纵向合并ღ✿ღ✿ღ、混合合并肉食系小猴子ღ✿ღ✿ღ，吸收合并ღ✿ღ✿ღ、收购ღ✿ღ✿ღ、新设合并ღ✿ღ✿ღ；恶意收购ღ✿ღ✿ღ、善意收购ღ✿ღ✿ღ；间接收购ღ✿ღ✿ღ、要约收购ღ✿ღ✿ღ、协议收购ღ✿ღ✿ღ，现金收购ღ✿ღ✿ღ、换股收购等ღ✿ღ✿ღ。但一般认为ღ✿ღ✿ღ，上市公司并购重组的主要方式为重大资产重组ღ✿ღ✿ღ、借壳上市ღ✿ღ✿ღ、定向发行股份购买资产ღ✿ღ✿ღ、吸收合并ღ✿ღ✿ღ、破产重整等ღ✿ღ✿ღ。

　　上市公司并购重组是为了进一步整合资源ღ✿ღ✿ღ，通过并购重组使上市公司实现行业整合和产业升级ღ✿ღ✿ღ，进一步促进上市公司的股票价格发现ღ✿ღ✿ღ，提升上市公司的价值ღ✿ღ✿ღ，提升上市公司竞争力ღ✿ღ✿ღ。近年来ღ✿ღ✿ღ，不少上市公司借助并购重组实现新旧动能转换ღ✿ღ✿ღ，并由此实现了做大做优做强的目标ღ✿ღ✿ღ。并购重组对上市公司发展正发挥着越来越重要的作用ღ✿ღ✿ღ。

　　PEღ✿ღ✿ღ、VC等股权投资和风险投资机构是资本市场中服务实体经济的重要力量ღ✿ღ✿ღ，除了通过IPO等形式服务发行企业ღ✿ღ✿ღ，参与上市公司的并购重组也是投资机构服务实体经济的重要途径ღ✿ღ✿ღ。PEღ✿ღ✿ღ、VC机构在上市公司并购重组中可以利用自己的专业以及资金和资源等方面的专长和优势为上市公司提供支持ღ✿ღ✿ღ。PEღ✿ღ✿ღ、VC等机构可通过并购重组为上市公司整合资源ღ✿ღ✿ღ、促进产业融合ღ✿ღ✿ღ，提供资金支持ღ✿ღ✿ღ、帮助企业优化公司治理ღ✿ღ✿ღ，助力被投资的企业拓展市场和业务ღ✿ღ✿ღ，优化经营结构ღ✿ღ✿ღ、化解债务难题ღ✿ღ✿ღ、减少营运风险等ღ✿ღ✿ღ。

　　2024年ღ✿ღ✿ღ，A股上市公司全年开展并购交易数量达5774起ღ✿ღ✿ღ，其中上市公司出售资产交易为1257起ღ✿ღ✿ღ，收购资产的交易为3561起ღ✿ღ✿ღ，上市公司股份变动的交易956起ღ✿ღ✿ღ，较上一年增长11%ღ✿ღ✿ღ。这些重大资产重组中有62家上市公司披露了交易总价值ღ✿ღ✿ღ，交易金额达3089.03亿元尊龙凯时人生就是搏(中国)官网ღ✿ღ✿ღ，较2023年增长117.30%ღ✿ღ✿ღ。今年以来ღ✿ღ✿ღ，并购重组持续呈现活跃态势ღ✿ღ✿ღ，上半年企业并购市场披露的交易总额超1.2万亿元ღ✿ღ✿ღ，较2024年同期大幅增长45%ღ✿ღ✿ღ。以上市公司作为竞买方进行首次信息披露统计ღ✿ღ✿ღ，今年以来已有88家上市公司公开了并购重组事件ღ✿ღ✿ღ。截至8月ღ✿ღ✿ღ，上市公司重大并购重组达161起ღ✿ღ✿ღ，同比增加117.3%ღ✿ღ✿ღ；交易金额突破4724亿元ღ✿ღ✿ღ，同比增加172.9%ღ✿ღ✿ღ。

　　并购重组作为资本市场的重要工具ღ✿ღ✿ღ，对于优化资源配置ღ✿ღ✿ღ、促进产业升级ღ✿ღ✿ღ、提高市场效率具有不可替代的作用ღ✿ღ✿ღ。

　　在支持力度上ღ✿ღ✿ღ，2024年以来ღ✿ღ✿ღ，并购重组持续获得政策支持ღ✿ღ✿ღ：新“国九条”尊龙凯时人生就是搏(中国)官网ღ✿ღ✿ღ、“科八条”ღ✿ღ✿ღ、“并购六条”等政策在鼓励并购重组尊龙凯时人生就是搏(中国)官网ღ✿ღ✿ღ、提升审核效率ღ✿ღ✿ღ、丰富支付方式ღ✿ღ✿ღ、提高重组估值包容性等多个方面作出了部署ღ✿ღ✿ღ。

　　在并购目标上尊龙凯时人生就是搏(中国)官网ღ✿ღ✿ღ，新“国九条”ღ✿ღ✿ღ、“科八条”ღ✿ღ✿ღ、“并购六条”等政策透露出通过并购重组支持科技创新和产业整合ღ✿ღ✿ღ、支持上市公司向新质生产力方向转型升级的意图ღ✿ღ✿ღ。从并购的形式ღ✿ღ✿ღ、目的及支付方式等细节来看ღ✿ღ✿ღ，科技创新驱动ღ✿ღ✿ღ、产业深度整合ღ✿ღ✿ღ、可持续发展等理念成为主流ღ✿ღ✿ღ。同时ღ✿ღ✿ღ，科创板并购重组活力大幅提升ღ✿ღ✿ღ，显示出在政策支持和市场需求共同作用下ღ✿ღ✿ღ，并购重组市场正在发生积极变化ღ✿ღ✿ღ。这些变化不仅体现在并购数量的增加上ღ✿ღ✿ღ，更体现在并购质量的提升上ღ✿ღ✿ღ，并购目的更加明确ღ✿ღ✿ღ，整合效果更加显著ღ✿ღ✿ღ。

　　一是并购重组的重点为科技创新领域ღ✿ღ✿ღ。半导体ღ✿ღ✿ღ、生物医药等战略性新兴产业成为并购重组的主要领域ღ✿ღ✿ღ，科技板块并购重组金额显著增加ღ✿ღ✿ღ，加速了企业向新质生产力的转型升级ღ✿ღ✿ღ。比如ღ✿ღ✿ღ，在2024年的并购案例中ღ✿ღ✿ღ，并购标的集中在信息技术ღ✿ღ✿ღ、工业ღ✿ღ✿ღ、材料等新兴产业的有728起ღ✿ღ✿ღ，占比达到53.5%ღ✿ღ✿ღ，反映出市场对科技创新的重视ღ✿ღ✿ღ。在政策支持和市场需求的双重驱动下ღ✿ღ✿ღ，“硬科技”企业成为并购的重点对象ღ✿ღ✿ღ。与2015年前后“高估值ღ✿ღ✿ღ，高承诺ღ✿ღ✿ღ，高商誉”的跨界并购不同ღ✿ღ✿ღ，此次政策鼓励的跨界并购重点在科技领域ღ✿ღ✿ღ，明确鼓励上市公司围绕战略性新兴产业（如新能源ღ✿ღ✿ღ、生物医药等）和未来产业进行跨行业并购ღ✿ღ✿ღ。

　　二是并购重组形态丰富ღ✿ღ✿ღ、效率更高ღ✿ღ✿ღ。在并购重组的方式上ღ✿ღ✿ღ，可采取发行股份购买资产ღ✿ღ✿ღ、吸收合并ღ✿ღ✿ღ、现金收购ღ✿ღ✿ღ、股权+现金+业绩对赌ღ✿ღ✿ღ、组合支付模式等多种方式ღ✿ღ✿ღ。在并购重组的效率上ღ✿ღ✿ღ，允许上市公司收购未盈利但具有技术潜力或市场准入资格的资产ღ✿ღ✿ღ，降低创新型企业的融资门槛ღ✿ღ✿ღ，简化审核程序ღ✿ღ✿ღ，缩短审批时限ღ✿ღ✿ღ，建立并购重组简易审核通道ღ✿ღ✿ღ。

　　三是国有资本整合加速ღ✿ღ✿ღ。央国企加快并购重组ღ✿ღ✿ღ、整合资源ღ✿ღ✿ღ，以提升产业协同效能ღ✿ღ✿ღ，优化国有经济布局ღ✿ღ✿ღ。以市场化方式推动国有经济的战略性重组ღ✿ღ✿ღ、专业化整合和前瞻性布局ღ✿ღ✿ღ，在更大范围ღ✿ღ✿ღ、更深层次ღ✿ღ✿ღ、更广领域统筹配置国有资本ღ✿ღ✿ღ，有力推动“三个集中”ღ✿ღ✿ღ，即向关系国家安全和国民经济命脉的行业集中ღ✿ღ✿ღ，向关系国计民生的公共服务ღ✿ღ✿ღ、应急能力和公益性领域集中ღ✿ღ✿ღ，向战略性新兴产业集中ღ✿ღ✿ღ。2024年ღ✿ღ✿ღ，央国企在并购市场的活跃度显著提升ღ✿ღ✿ღ。央企和地方国企的平均并购金额分别达到268.26亿元和136.79亿元ღ✿ღ✿ღ，分别较过去10年均值增长129%和170%ღ✿ღ✿ღ。

　　四是境外并购活动也呈现显著增长趋势ღ✿ღ✿ღ。由于政策对跨境并购进一步便利化ღ✿ღ✿ღ，比如缩短外汇审批时限ღ✿ღ✿ღ、支持医疗健康企业跨境布局等ღ✿ღ✿ღ，2024年中国企业展现出更强的全球化战略意识ღ✿ღ✿ღ，境外并购活动显著增长ღ✿ღ✿ღ。在重大资产重组中ღ✿ღ✿ღ，境外并购事件占比达到8.6%ღ✿ღ✿ღ，较2023年提升5.5个百分点ღ✿ღ✿ღ。同时ღ✿ღ✿ღ，境外并购交易的平均金额达34.32亿元ღ✿ღ✿ღ，同比增长17.86%ღ✿ღ✿ღ。

　　资本市场的并购重组ღ✿ღ✿ღ，不仅是上市公司并购重组标的公司ღ✿ღ✿ღ，还存在着将上市公司作为标的公司的并购重组ღ✿ღ✿ღ。实际上ღ✿ღ✿ღ，有大量高质量企业并未上市ღ✿ღ✿ღ，而通过IPO发行上市毕竟数量有限ღ✿ღ✿ღ、时间较长ღ✿ღ✿ღ。在这种情况下ღ✿ღ✿ღ，非上市公司完全可以通过二级市场收购进入资本市场ღ✿ღ✿ღ。目前ღ✿ღ✿ღ，也的确存在一批质量不高ღ✿ღ✿ღ、亟待并购重整的上市公司ღ✿ღ✿ღ。

　　实行二级市场的市场化收购ღ✿ღ✿ღ，通过并购重组ღ✿ღ✿ღ，让未上市公司通过市场化等形式收购上市公司ღ✿ღ✿ღ，既有利于活跃资本市场ღ✿ღ✿ღ，又能成为解决问题公司退市的一条渠道ღ✿ღ✿ღ，实现资源优化配置ღ✿ღ✿ღ，节约上市资源ღ✿ღ✿ღ。

　　但从目前情况看ღ✿ღ✿ღ，通过二级市场反向并购重组上市公司的比例较低且不规范ღ✿ღ✿ღ。2024年ღ✿ღ✿ღ，A股上市公司通过二级市场进行的上市公司股份变动的交易共计956起ღ✿ღ✿ღ，披露交易金额的股份变动规模为2861.44亿元ღ✿ღ✿ღ，而同年A股市场发生举牌的次数仅为71次ღ✿ღ✿ღ，被举牌的上市公司数量仅有41家ღ✿ღ✿ღ。41起举牌事件中有21起存在着超比例举牌ღ✿ღ✿ღ、违反信息披露ღ✿ღ✿ღ、短期禁止买入ღ✿ღ✿ღ、短线交易等违规举牌问题ღ✿ღ✿ღ，占比达51.22%ღ✿ღ✿ღ。

　　尽管“并购六条”等政策积极鼓励上市公司进行跨界并购重组ღ✿ღ✿ღ，支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级ღ✿ღ✿ღ、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购重组ღ✿ღ✿ღ，加快向新质生产力转型步伐ღ✿ღ✿ღ，但上市公司跨界并购的数量仍然偏少ღ✿ღ✿ღ。2024年全年ღ✿ღ✿ღ，同口径下ღ✿ღ✿ღ，跨界并购数量为25起ღ✿ღ✿ღ，即使在“并购六条”颁布后的9月24日至12月27日ღ✿ღ✿ღ，上市公司披露的48起并购重组案例中ღ✿ღ✿ღ，也仅有12家为跨界并购ღ✿ღ✿ღ。而在2024年“并购六条”发布后至2025年3月ღ✿ღ✿ღ，109家上市公司披露的重大资产收购中ღ✿ღ✿ღ，仅有28家为跨界并购ღ✿ღ✿ღ，占比26%ღ✿ღ✿ღ。由此可见ღ✿ღ✿ღ，跨界并购在上市公司并购重组中仍是少数ღ✿ღ✿ღ。跨界并购在为上市公司提供了多元化选择和风险分散的情况下肉食系小猴子ღ✿ღ✿ღ，也带来了整合和管理上的难题ღ✿ღ✿ღ。

　　上市公司估值是并购重组中的核心环节ღ✿ღ✿ღ，关系到标的公司的价值和上市公司股份的对价ღ✿ღ✿ღ。近年来ღ✿ღ✿ღ，对于上市公司并购重组的估值ღ✿ღ✿ღ，无论是监管层还是并购重组的双方当事人均予以高度重视ღ✿ღ✿ღ，但仍存在一些挑战ღ✿ღ✿ღ。这些问题主要体现在以下几方面ღ✿ღ✿ღ：

　　一是IPO估值和并购重组估值差异较大ღ✿ღ✿ღ。上市公司并购重组的标的资产估值长期保持在市盈率10倍左右ღ✿ღ✿ღ，且近几年有所下滑ღ✿ღ✿ღ，而通过IPO上市的公司估值则多达数十倍ღ✿ღ✿ღ。2022年至2024年ღ✿ღ✿ღ，上市公司购买重大资产的标的资产动态市盈率在13至16倍之间ღ✿ღ✿ღ，而2024年A股IPO上市的100家公司ღ✿ღ✿ღ，发行市盈率平均为21.71倍ღ✿ღ✿ღ，上市首日市盈率均值为76.64倍ღ✿ღ✿ღ。这种估值差异使得投资人及企业创始人对并购心存顾虑ღ✿ღ✿ღ，影响了并购重组的活跃度ღ✿ღ✿ღ。

　　二是估值方法差异较大ღ✿ღ✿ღ，对传统估值方法构成挑战ღ✿ღ✿ღ。对并购重组估值而言ღ✿ღ✿ღ，传统的估值方法较为简单ღ✿ღ✿ღ，更加侧重于资产基础法ღ✿ღ✿ღ、收益法等ღ✿ღ✿ღ，对一些新兴行业或轻资产公司的独特价值考量不足ღ✿ღ✿ღ，对于技术ღ✿ღ✿ღ、品牌ღ✿ღ✿ღ、用户数据等无形资产为核心的企业ღ✿ღ✿ღ，传统估值方法可能无法准确反映企业真实价值ღ✿ღ✿ღ。此外ღ✿ღ✿ღ，对于上市公司并购重组中未盈利资产的估值也存在一些问题ღ✿ღ✿ღ。未盈利资产由于账面亏损ღ✿ღ✿ღ，资产结构特殊以及所处行业的快速更迭等ღ✿ღ✿ღ，传统的市盈率ღ✿ღ✿ღ、市净率ღ✿ღ✿ღ、倍数等价值判断方式难以适用ღ✿ღ✿ღ，对传统估值方式构成了挑战ღ✿ღ✿ღ。

　　三是估值虚高炒作ღ✿ღ✿ღ。一些企业在并购重组中估值虚高ღ✿ღ✿ღ，并炒作上市公司股价ღ✿ღ✿ღ。一些企业资产在定价过程中未经过充分的市场博弈ღ✿ღ✿ღ，交易价格显失公允ღ✿ღ✿ღ，估值方法并不匹配标的资产ღ✿ღ✿ღ，未来收益的预测依据不足ღ✿ღ✿ღ，资产交易作价与历史交易存在重大差异ღ✿ღ✿ღ。一些企业业绩承诺不合理ღ✿ღ✿ღ，存在异常增长ღ✿ღ✿ღ，不符合行业发展趋势和业务发展规律ღ✿ღ✿ღ。尽管交易对方与上市公司签订了明确的补偿协议ღ✿ღ✿ღ，但并不具备相应的履约能力和明确的履约保障措施ღ✿ღ✿ღ。

　　近年来ღ✿ღ✿ღ，上市公司并购重组越来越多ღ✿ღ✿ღ，资本市场对上市公司实现结构转型ღ✿ღ✿ღ、产业升级ღ✿ღ✿ღ、资源整合ღ✿ღ✿ღ、优势互补发挥了重大的作用ღ✿ღ✿ღ，促进了上市公司做大做优做强ღ✿ღ✿ღ。但也出现了少数上市公司及其控股股东ღ✿ღ✿ღ、实际控制人利用并购重组进行规避借壳ღ✿ღ✿ღ、高价估值ღ✿ღ✿ღ、高额转送ღ✿ღ✿ღ、虚假承诺ღ✿ღ✿ღ、夸大信息ღ✿ღ✿ღ、抬高股价ღ✿ღ✿ღ、巨额套利ღ✿ღ✿ღ、掏空上市公司等行为ღ✿ღ✿ღ，甚至存在虚假重组ღ✿ღ✿ღ、忽悠重组等违法违规行为ღ✿ღ✿ღ，损害了上市公司利益ღ✿ღ✿ღ、稀释了中小股东的股份ღ✿ღ✿ღ，使上市公司及广大中小投资者的合法权益受到了损害ღ✿ღ✿ღ，因此在上市公司并购重组中须进一步加强对中小投资者的保护ღ✿ღ✿ღ。

　　针对上市公司并购重组存在的相关问题ღ✿ღ✿ღ，建议ღ✿ღ✿ღ：进一步优化并购重组估值逻辑ღ✿ღ✿ღ、提高估值质量ღ✿ღ✿ღ；完善制度设计ღ✿ღ✿ღ、提高政策适配度ღ✿ღ✿ღ；严格责任制度ღ✿ღ✿ღ、打击违法违规行为等ღ✿ღ✿ღ。我们认为ღ✿ღ✿ღ，在探寻上市公司并购重组对策中应当重点关注以下几方面ღ✿ღ✿ღ，把好并购重组的重点关口ღ✿ღ✿ღ、提高并购重组质量ღ✿ღ✿ღ，以促进资本市场并购重组长期稳定健康发展ღ✿ღ✿ღ：

　　标的资产所属行业是否符合对应资本市场的板块定位ღ✿ღ✿ღ，与上市公司主营业务是否具有协同效应是上市公司并购重组首先考虑的因素ღ✿ღ✿ღ：主板主要服务于大型成熟企业ღ✿ღ✿ღ，突出“大型蓝筹”特色ღ✿ღ✿ღ，重点支持业务模式成熟ღ✿ღ✿ღ、经营业绩稳定ღ✿ღ✿ღ、规模较大ღ✿ღ✿ღ、具有行业代表性的优质企业ღ✿ღ✿ღ；科创板以支持和鼓励“硬科技”企业上市为核心目标ღ✿ღ✿ღ，专注服务于“硬科技”企业ღ✿ღ✿ღ，优先支持符合国家战略ღ✿ღ✿ღ、拥有关键核心技术ღ✿ღ✿ღ、科技创新能力突出ღ✿ღ✿ღ、主要依靠核心技术开展生产经营ღ✿ღ✿ღ、具有稳定的商业模式ღ✿ღ✿ღ、市场认可度高ღ✿ღ✿ღ、社会形象良好ღ✿ღ✿ღ、具有较强成长性的企业ღ✿ღ✿ღ；创业板主要服务于成长型创新创业企业ღ✿ღ✿ღ，深入贯彻创新驱动发展战略ღ✿ღ✿ღ，更多依靠创新ღ✿ღ✿ღ、创造ღ✿ღ✿ღ、创意的大趋势ღ✿ღ✿ღ，支持传统产业与新技术ღ✿ღ✿ღ、新产业ღ✿ღ✿ღ、新业态ღ✿ღ✿ღ、新模式深度融合ღ✿ღ✿ღ；北交所主要服务于创新型中小企业ღ✿ღ✿ღ，重点支持先进制造业和现代服务业ღ✿ღ✿ღ，推动传统产业转型升级ღ✿ღ✿ღ、培育经济发展新动力ღ✿ღ✿ღ、促进经济高质量发展ღ✿ღ✿ღ，致力于打造服务创新型中小企业主阵地ღ✿ღ✿ღ。在上市公司并购重组中应当充分考虑并符合资本市场各板块的定位ღ✿ღ✿ღ，以及与上市公司同行业或处于上下游的协同性问题ღ✿ღ✿ღ。

　　此外ღ✿ღ✿ღ，上市公司还要注意并购重组交易的必要性ღ✿ღ✿ღ，如是否具有明确可行的发展战略ღ✿ღ✿ღ，是否存在不当市值管理行为ღ✿ღ✿ღ，是否存在大股东信息披露前后减持股份ღ✿ღ✿ღ，交易是否具有商业实质ღ✿ღ✿ღ，是否存在利益输送的情形ღ✿ღ✿ღ，是否违反国家相关产业政策等ღ✿ღ✿ღ。

　　周期性行业公司在新旧动能转换ღ✿ღ✿ღ、行业转型升级的大背景下ღ✿ღ✿ღ，更倾向于通过并购重组寻求新的增长点ღ✿ღ✿ღ，谋求多元经营ღ✿ღ✿ღ。近年来ღ✿ღ✿ღ，上市公司跨界并购重组的热潮再度涌现ღ✿ღ✿ღ，ღ✿ღ✿ღ、高端制造ღ✿ღ✿ღ、ღ✿ღ✿ღ、生物医药等科技创新和新质生产力领域取代了上一轮的影视ღ✿ღ✿ღ、传媒ღ✿ღ✿ღ、互联网及游戏行业等成为上市公司跨界并购重组的新方向ღ✿ღ✿ღ。

　　但是ღ✿ღ✿ღ，少数上市公司也存在着盲目追逐市场热点ღ✿ღ✿ღ、炒作概念ღ✿ღ✿ღ、跨界进行“高估值尊龙凯时人生就是搏(中国)官网ღ✿ღ✿ღ，高溢价ღ✿ღ✿ღ，高承诺”并购重组等问题ღ✿ღ✿ღ。实际上ღ✿ღ✿ღ，跨界并购重组的成功率并不高ღ✿ღ✿ღ，有研究表明ღ✿ღ✿ღ，跨界并购重组的失败率是行业内并购重组的2.5倍ღ✿ღ✿ღ。对标的公司所处行业未深入了解ღ✿ღ✿ღ，不具备产业整合能力是并购重组失败的重要原因ღ✿ღ✿ღ。在这些并购重组中ღ✿ღ✿ღ，并购重组双方往往将“业绩对赌”作为核心内容和并购重组保证ღ✿ღ✿ღ，但无论是上市公司和标的公司“业绩对赌”ღ✿ღ✿ღ，还是和标的公司的大股东ღ✿ღ✿ღ、控股股东ღ✿ღ✿ღ、实际控制人“业绩对赌”ღ✿ღ✿ღ，抑或是与标的公司及其大股东ღ✿ღ✿ღ、控制股东ღ✿ღ✿ღ、实际控制人“业绩对赌”ღ✿ღ✿ღ，都不能保证并购重组成功ღ✿ღ✿ღ。上市公司要谨慎对待跨界并购ღ✿ღ✿ღ，谋定而后动ღ✿ღ✿ღ，更不能为所谓的市值管理而盲目跨界并购ღ✿ღ✿ღ。2015年出现了一轮上市公司并购潮ღ✿ღ✿ღ，其中不乏跨界并购重组交易ღ✿ღ✿ღ，但到2018年肉食系小猴子ღ✿ღ✿ღ，一批上市公司宣布计提巨额商誉减值ღ✿ღ✿ღ，导致出现了巨额亏损ღ✿ღ✿ღ，这些就是鲜活的负面例证ღ✿ღ✿ღ。因此ღ✿ღ✿ღ，对上市公司跨界并购重组风险控制的关注十分重要ღ✿ღ✿ღ。

　　主要关注并购重组是否符合法定条件和合规性要求ღ✿ღ✿ღ，是否存在损害上市公司和股东合法权益的情形ღ✿ღ✿ღ。应在以下几方面重点关注ღ✿ღ✿ღ：

　　在资产权属方面ღ✿ღ✿ღ，重点关注并购重组标的资产是否已取得相应权证包括土地ღ✿ღ✿ღ、房产ღ✿ღ✿ღ、商标ღ✿ღ✿ღ、专利ღ✿ღ✿ღ、采矿权等ღ✿ღ✿ღ，权属是否存在争议或限制包括抵押ღ✿ღ✿ღ、质押等情况ღ✿ღ✿ღ，标的资产完整性情况是否充分披露ღ✿ღ✿ღ。

　　在同业竞争方面ღ✿ღ✿ღ，重点关注并购重组交易各方是否就解决现实的同业竞争及避免潜在同业竞争问题做出明确承诺和安排ღ✿ღ✿ღ，相关安排是否妥当ღ✿ღ✿ღ，采取特定措施的理由是否充分ღ✿ღ✿ღ，具体措施是否详尽ღ✿ღ✿ღ、具有操作性ღ✿ღ✿ღ，措施是否切实可行ღ✿ღ✿ღ。

　　在关联交易方面ღ✿ღ✿ღ，重点关注并购重组是否有利于减少和规范关联交易ღ✿ღ✿ღ，是否限制可能损害上市公司独立性的持续性关联交易ღ✿ღ✿ღ，对于重组完成后无法避免或可能新增的关联交易ღ✿ღ✿ღ，是否采取切实有效措施加以规范ღ✿ღ✿ღ，各方是否作出明确具体的承诺或签订完备的协议尊龙凯时人生就是搏(中国)官网ღ✿ღ✿ღ。

　　在持续经营能力方面ღ✿ღ✿ღ，重点关注并购重组的目的与上市公司战略发展目标是否一致ღ✿ღ✿ღ，购买资产是否有持续经营能力ღ✿ღ✿ღ，出售资产是否导致上市公司盈利能力下降ღ✿ღ✿ღ，并购重组后有无确定资产及业务ღ✿ღ✿ღ，对所购资产的控制权是否稳固ღ✿ღ✿ღ，并购重组后业务是否需获得特许资格ღ✿ღ✿ღ。

　　在资产定价方面ღ✿ღ✿ღ，重点关注资产定价过程是否经过充分的市场博弈ღ✿ღ✿ღ，交易价格是否显失公允ღ✿ღ✿ღ，评估或者估值方法是否与标的资产特征匹配ღ✿ღ✿ღ，未来收益的预测是否有充分合理的依据ღ✿ღ✿ღ，资产交易作价与历史交易作价是否存在重大差异等ღ✿ღ✿ღ。

　　在业绩承诺方面ღ✿ღ✿ღ，重点关注对赌中的业绩承诺是否合理ღ✿ღ✿ღ，是否存在异常增长ღ✿ღ✿ღ，是否符合行业发展趋势和业务发展规律ღ✿ღ✿ღ，交易对手方与上市公司是否签订了明确可行的补偿协议ღ✿ღ✿ღ，交易对手方是否具备相应的履约能力ღ✿ღ✿ღ，是否具有明确的履约保障措施ღ✿ღ✿ღ。上市公司要谨慎看待标的公司未来盈利预测ღ✿ღ✿ღ，防止被收购方为避免发生违约补偿ღ✿ღ✿ღ，通过财务造假造成业绩“精准达标”假象ღ✿ღ✿ღ。

　　标的资产的过户并不意味着并购重组的完成ღ✿ღ✿ღ，尤其是在设置业绩承诺的情况下ღ✿ღ✿ღ，为了标的公司的稳定经营ღ✿ღ✿ღ，大多保留由原股东构成的管理层团队ღ✿ღ✿ღ，这也为标的公司的控制权埋下了隐患ღ✿ღ✿ღ。在实践中ღ✿ღ✿ღ，并购重组完成后上市公司失去对标的公司控制权的情况屡见不鲜ღ✿ღ✿ღ。究其原因ღ✿ღ✿ღ，主要是“业绩对赌”承诺无法履行时带来与标的公司原股东的纠纷ღ✿ღ✿ღ，以及并购重组交易筹划时对标的公司治理未做妥善安排ღ✿ღ✿ღ。

　　因此ღ✿ღ✿ღ，上市公司要强化并购重组交易的事前ღ✿ღ✿ღ、事中肉食系小猴子ღ✿ღ✿ღ、事后管理ღ✿ღ✿ღ：事前要加强对并购重组标的公司的尽职调查ღ✿ღ✿ღ，了解标的公司在法律ღ✿ღ✿ღ、财务ღ✿ღ✿ღ、公司治理ღ✿ღ✿ღ、经营ღ✿ღ✿ღ、股权状况ღ✿ღ✿ღ、主要资产ღ✿ღ✿ღ、债权债务ღ✿ღ✿ღ、商业前景等方面的情况ღ✿ღ✿ღ，做到心中有数ღ✿ღ✿ღ；事中要妥善处理好对价支付与业绩补偿履行等关系ღ✿ღ✿ღ，要对并购重组中的估值和“对赌协议”中业绩承诺的科学性和可实现性进行理性分析ღ✿ღ✿ღ、判断ღ✿ღ✿ღ，并在人员ღ✿ღ✿ღ、财务ღ✿ღ✿ღ、业务方面加强对标的公司控制ღ✿ღ✿ღ，细化协议约定ღ✿ღ✿ღ；事后要加强投后管理ღ✿ღ✿ღ，强化公司治理ღ✿ღ✿ღ、规范公司经营ღ✿ღ✿ღ、严格风险管控ღ✿ღ✿ღ，只有这样方可使得并购重组行为落稳落实ღ✿ღ✿ღ。